2018/04/20
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读懂将提高你的股市智商！识破资本家的阴谋阳谋
股价腾起又坠落，明显的“利好”却托不住沉重的K线，套牢筹码犹如大山压顶……市场中亏损累累的中小投资者对如上情形应该并不陌生。
但幕后真相是什么？是谁在掌控全局？他们又如何在获益后暗自抽身？却少有人知道。
在此，借由汇源通信案例，我们力图揭开资本玩家的“烧脑”设计，穿透层层伪装和重重掩饰，逼近事实的真相。
明面上，燃起控股权争夺战的汇源通信，似乎是资本竞逐的香饽饽；暗地里，大股东、二股东在层层穿透后竟“系出同门”，有着声气相通的资本勾连。
A股史上堪称离奇的汇源通信要约收购案，正以一种内部撕裂的方式逼近真相：
“金主”珠海泓沛合伙人内讧，幕后玩家引入另一路人马举牌并发起要约，隐形盟友预受要约谋求套利……
据上证报记者调查，名义上由汇垠澳丰通过蕙富骐骥执掌的汇源通信，真正操盘人是资本玩家唐小宏，他利用汇垠澳丰的通道架设杠杆买壳，在多次重组无果后陷入僵局，又另辟蹊径“扶持”上海乐铮夺权。
资本暗战之中，代持、利益分配、权责约定等大量抽屉协议未被披露，且存在股价操纵嫌疑。
唐小宏并非一个人在战斗，以其旧友亲朋为核心的资本团队，辗转于至少三家“壳公司”，充斥着资本藤蔓和障眼法。目前，种种疑点已引发监管关注，而更多违规细节，还有待监管部门进一步查证还原。
在金融去杠杆、强监管等要素构建的资本市场新生态下，汇源通信的案例无疑具有超乎个案之外的标本意义。
引人深思的是，资本市场每一次壳交易和控股权争夺背后，究竟隐藏着多少角落里的秘密？是否存在对中小股东知情权和交易权的侵犯？
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要约僵局：“盟友”称是被骗来的
二股东找来“实力盟友”拟推出部分要约收购，收购价21.50元/股，比市价高出35%以上，上市公司控股权争夺战好像一触即发———这下股价就要大涨了吧？你太天真了！
残酷现实是，要约收购报告书摘要公告当天的股价虽有过涨停，但也放了巨量（不少人在抛），但第二天就碰了跌停，此后一路下跌掉进深坑，现在10.43元/股的股价比“要约收购价”打了对折还不止。
反常之处必有妖。这家颠覆投资者常识的公司叫汇源通信，它“野心勃勃”的二股东叫上海乐铮，那位“实力盟友”叫安徽鸿旭。而在向记者介绍事情经过时，安徽鸿旭的实际控制人张兢用了一个“骗”字。
“我们完全是被骗进来的，他们（指上海乐铮）引我们入局，来达到他们的目的。”日前，张兢在成都接受记者采访时一语惊人。
简单回顾，今年1月26日，上海乐铮与安徽鸿旭接触后，决定结成一致行动人并对汇源通信发起要约收购，收购主体是安徽鸿旭。要约收购报告书摘要于2月27日发布，汇源通信当日涨停并放量。
但是，在申请了一次延期后，原本应于3月下旬披露的收购报告书全文，却迟迟未能发出，要约收购也就无法实施。问题出在哪儿呢？
“要约收购主体是我们，出钱的是我们，上海乐铮却来主导事件进程，这正常么？最关键的是，要约收购不是定向协议收购。收购还没启动，上海乐铮就急急忙忙联系预受要约的上市公司股东，这不反常么？”张兢反问记者。
上海乐铮这位“二股东”，是自去年5月起增持汇源通信股份的，到7月上旬举牌，买入价区间在17.83元至21.44元/股，后又进行了小幅增持，截至去年9月末，共持有汇源通信6.63%的股权。而据汇源通信年报披露，上海乐铮在完成增持后，快速将所持股份进行了质押融资，质押比例100%。
“上海乐铮拉我们入局，应该是想利用要约收购的消息来稳住股价，避免触及质押警戒线。可疑的是，如果之前没有任何联系，他们短时间里怎么能找来那么多‘不认识’的股东签订预受要约协议？这一切会不会是早已安排好了的，把他们关联账户早先买入的股份通过要约收购高价卖给我们（安徽鸿旭）呢？”张兢称。
这也是监管部门的关注点。深交所4月2日下发关注函指出，上海乐铮与汇源通信部分股东自2月9日至2月24日签订了共计92份预受要约协议书，涉及2508.47万股汇源通信股票，占股比例12.97%。
经查，其中16名签约方在签约时未持有汇源通信股票或持股少于协议约定的股份数量，且前述92人中有24人现已不再持有汇源通信股份了。对此，深交所要求上海乐铮说明其获取签约方信息的途径、双方关系、协议签署过程及其合法合规性。
上海乐铮回复称，汇源通信2月5日在“重大事项停牌公告”中透露要约收购意向后，不断有投资者通过上市公司与之取得联系。
上海乐铮通过微信或电话向这些投资者说明拟签署的预受要约协议的基本内容，在获得签约意向后，询问对方持股数及身份证号后，将协议文本发送给投资者，由投资者签署，并完成签约。
上海乐铮还强调，未主动联系任何汇源通信股东，且与签约方不存在关联关系。
暂不论上海乐铮与安徽鸿旭的话孰真孰假，综合公开披露的信息，的确有可疑之处。对诸多疑点，记者曾多次联系上海乐铮方面试图采访，但未果。
按上海乐铮对深交所的回复，是在2月5日汇源通信发出公告后，才有股东来联系的。可是，就在汇源通信2月5日的公告里，曾专门强调“鉴于收购人拟与部分股东协商不可撤销协议的签署，本次要约收购相关工作目前尚在筹划与推进当中。”照此表述，上海乐铮当时就已经与一些股东接触并协商签订预受要约协议了？
同样根据上海乐铮的公开披露，在上述92份协议中，仅2月9日一天便集中签署了80份。“对关键信息不核实就签约，仅通过微信或电话确认，这种做法太草率了。
除非上海乐铮有十足的把握。”一位市场观察人士指出，要约收购本是一种严肃且具有法律效力的市场化收购方式，无需由收购方提前联系卖家。
一个易被忽视的细节是，安徽鸿旭在4月12日通过汇源通信发出的声明中，指出本次要约收购的财务顾问（券商）拒绝对预受要约出让人的真实性进行审查。上海乐铮则坚称，92份预受要约协议没有任何违规可能。
“如果92份协议完全真实（且无违规），且签约方与上海乐铮毫无关联，那负责该项目的券商为何拒绝给出审查意见？”张兢称，“我有足够的证据证明所说情况的真实性，上海乐铮对外怎么说不要紧。因为真相只有一个。”
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